Barbara Villiers (*Noviembre de 1641-†9 de octubre de 1709), primera duquesa de Cleveland y amante del rey Carlos II de Inglaterra, más conocida por su título de condesa de Castlemaine.
Hija única del noble caballero Williams Villiers (2º Vizconde de Grandison) y de la noble dama Mary Bayning. En el otoño de 1643 su padre muere a causa de una herida de batalla, dejando a su esposa e hija en difíciles circunstancias.
Villiers era considerada en ese entonces, como una de las mujeres más hermosas de la corte; sin embargo, su carencia de fortuna reducían las posibilidades de casarse. Su primer romance serio, fue con Philip Stanhope (2º Conde de Chesterfield), la relación no prosperó porque él estaba comprometido con una joven rica. El 14 de abril de 1659 se casó con Roger Palmer en contra de los deseos de su familia. En 1662 se separaron, pero no se divorciaron. En ese mismo año nació su primer hijo.